Przejęcia odwrotne

Pojęcie przejęcia odwrotnego. Przez przejęcie odwrotne należy rozumieć przejęcie, w którym akcjonariusze spółki przejmowanej nabywają kontrolę w spółce przejmującej. Klasycznym przykładem jest połączenie jednostki dominującej z jej jednostką zależną, w wyniku którego działalność połączonych spółek kontynuowana jest przez podmiot zależny.

Obowiązek uwzględnienia przejęć odwrotnych w księgach rachunkowych. Ustawa o rachunkowości nie reguluje w sposób szczegółowy tzw. przejęć odwrotnych. Obowiązek uwzględnienia tego zjawiska w księgach rachunkowych wynika jednakże z ogólnych postanowień ustawy o rachunkowości, zwłaszcza z art. 4 ust. 2, który wymaga, aby zdarzenia i operacje gospodarcze ujmowane były w księgach rachunkowych i wykazane w sprawozdaniu finansowym zgodnie z ich treścią ekonomiczną i niezależnie od formy prawnej.

Bilansowy aspekt planowanego połączenia spółek w drodze tzw. przejęcia odwrotnego. W piśmie z 31.7.2003 r. Nr DR-5/500/173-1-JG/03 w sprawie bilansowego aspektu planowanego połączenia spółek w drodze tzw. przejęcia odwrotnego, Ministerstwo Finansów co prawda orzekło: „iż kwestie ujęcia i rozliczenia połączeń w księgach rachunkowych regulują przepisy rozdziału 4a «Łączenie się spółek» ustawy z 29.9.1994 r. o rachunkowości i generalnie odnoszą się one do wszystkich rodzajów połączeń. Dlatego też ujęcia i rozliczenia skutków połączenia zgodnie z ustawą o rachunkowości należy dokonać w księgach rachunkowych spółki, na którą przechodzi majątek łączących się spółek z prawnego punktu widzenia i tylko w przypadku stosowania przez jednostki standardów międzynarodowych należy uwzględnić przejęcie odwrotne” .
Oświadczenie Departamentu Rachunkowości w Ministerstwie Finansów wydane jako jedno z pierwszych na temat fuzji i przejęć co do treści i logiki jest błędne i sprzeczne z ustawą o rachunkowości.

W świetle braku szczegółowych wytycznych w ustawie można się kierować – na podstawie art. 10 RachunkU – wytycznymi MSSF 3 zarówno przy definicji przejęć odwrotnych, jak również sposobie rozliczenia połączenia.

Koszt (cena) połączenia przy przejęciu odwrotnym

Koszt połączenia. W przypadku przejęcia odwrotnego MSSF 3 określa, że koszt połączenia ponosi jednostka prawnie przejmowana, będąca jednostką księgową przejmującą, i stanowi on wartość instrumentów kapitałowych wyemitowanych na rzecz właścicieli jednostki prawnie przejmującej (księgowo przejmowanej).

 Koszt ten może zostać ustalony jako:

1. wyliczona liczba instrumentów kapitałowych, jakie musiałaby wyemitować jednostka prawnie przejmowana (księgowo przejmująca) tak, aby właściciele jednostki prawnie przejmującej uzyskali ten sam udział we własności połączonych jednostek – w przypadku, gdy dla ustalenia kosztu połączenia wykorzystuje się opublikowaną cenę instrumentów kapitałowych jednostki prawnie przejmowanej, lub
2. jako łączna wartość godziwa wszystkich wyemitowanych instrumentów kapitałowych jednostki prawnie przejmującej sprzed połączenia jednostek gospodarczych – jeżeli wartość godziwa instrumentów kapitałowych jednostki prawnie przejmowanej nie jest oczywista.

Sporządzanie i prezentacja sprawozdań finansowych w przypadku przejęcia odwrotnego

Sprawozdanie finansowe sporządzone po przejęciu odwrotnym publikuje się pod nazwą jednostki z prawnego punktu widzenia przejmującej, lecz opisuje się w dodatkowych informacjach i objaśnieniach jako kontynuację sprawozdania finansowego jednostki z prawnego punktu widzenia przejętej (a przejmującej z księgowego punktu widzenia) – więcej szczegółów w § 21 załącznika B do MSSF 3.

Ponieważ tak sporządzony bilans połączeniowy stanowi kontynuację sprawozdania finansowego jednostki z punktu widzenia prawnego przejętej, to:

1. aktywa i zobowiązania jednostki z punktu widzenia prawnego przejętej ujmuje się i wycenia w bilansie połączeniowym według ich wartości bilansowej sprzed połączenia;
2. aktywa i zobowiązania jednostki z punktu widzenia prawnego przejmującej ujmuje się i wycenia zgodnie z MSSF 3;
3. zyski zatrzymane oraz pozostałe pozycje kapitału własnego ujęte w takim sprawozdaniu stanowią zyski zatrzymane oraz pozostałe pozycje kapitałowe jednostki z prawnego punktu widzenia przejętej bezpośrednio sprzed połączenia jednostek;
4. kwotę w bilansie połączeniowym z tytułu wyemitowanych akcji ustala się, powiększając wyemitowany kapitał jednostki z prawnego punktu widzenia przejętej bezpośrednio sprzed połączenia jednostek o koszt połączenia ustalony według takich samych zasad, jak w metodzie nabycia. Struktura kapitału prezentowana w bilansie połączeniowym (tzn. liczba i rodzaj wyemitowanych akcji) odzwierciedla jednak strukturę kapitału jednostki z prawnego punktu widzenia przejmującej, w tym instrumenty kapitałowe wyemitowane przez jednostkę z prawnego punktu widzenia przejmującą, w celu przeprowadzenia połączenia;
5. informacje porównawcze prezentowane w bilansie połączeniowym dotyczą jednostki z prawnego punktu widzenia przejętej.

dr Andre Helin

biegły rewident, prezes BDO Sp. z o.o.